于是，程昱离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道；“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，您做为孝子但是如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰天下命运安定四方的人，这是智者应该对比仔细选择的。跟对主公，才能荣华富贵；跟错主公，就会身败名裂。孔融现在想要减除玄德公的羽翼，迎接吕布这等虎狼之师，而诸城全都响应，似乎能有所作为。然而据您观察，吕布是个什么样的人？吕布为人粗暴而很少与人亲近，又刚愎无礼，不过是个勇猛的匹夫而已。孔融等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此，他们虽然兵多，但终究不会成事。玄德公的智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的。您一定要坚守范县，我来守住东阿，就可以立下田单恢复齐国那样的大功。这样难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？请您好好考虑！”

靳允流着泪说：“我不敢有二心。”这时，氾嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见氾嶷，用伏兵将氾嶷刺杀。回城后，部署军队坚守。

程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，吕布率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颖川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。他们终于守住这三城等到刘备大军的归来。刘备回来后，握着程昱的手说：“假若不是仲德尽力，我就无家可归了。”刘备上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。

刘备说：“孔融和吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我就知道他没有多大作为。”于是进攻吕布。

吕布有一支部队驻在濮阳以西，刘备乘夜袭击将其击溃。还未来得及撤回，正遇上吕布前来援救。吕布亲自冲锋陷阵，自清晨一直战到太阳偏西，交战数十回合，两军相持不下，十分危急。刘备命赵云、徐晃和黄盖迂回到侧翼突击敌阵，关羽率领兵士在阵前抵御吕布军队的进攻。吕布军中弓弩齐发，箭如雨下。关羽对吕布军连看也不看，对那些士兵说道：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”

士兵们说：“已经十步了。”

关羽又说：“相距五步时再告诉我。”那些士兵们见敌人已到面前，大为惊惶，赶快喊：“敌人已经到了！”

关羽手持青龙偃月刀，大喊而起冲入敌阵，对面的敌人无不应手而倒，吕布的军队后撤。又遭到了赵云、徐晃和黄盖三人军队的围杀。这时天色已晚，刘备才得以率军退回自己的营寨。

濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意作刘备的内应。刘备得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。及至与吕布交战，刘备军大败从大火中突围而出回到营中，亲自安抚军士，命令军中赶快制作攻城用的器械。随即进军再次攻击濮阳。他与吕布相持一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退，刘备回到鄄城。吕布率军到乘氏县，被驻守乘氏县的张辽和满宠击败，向东退到山阳。

吕布的部将薛兰、李封驻军巨野，刘备向他们发动进攻、吕布前来援救，被刘备击败退走。于是刘备斩杀薛兰等人。刘备驻军乘氏县，因濮阳孔融已死，便准备先夺取濮阳，回来再攻打吕布。

升帐议事之时陈登道：“从前高祖守保关中，光武帝占据河内，都是巩固了基地以控制天下，进足以胜敌，退足以坚守，所以虽有困顿失利，但最终完成统一天下的大业。”

吕岱道：“将军本来从兖州起兵，平定山东之乱，百姓无不对您心悦诚服。而且，兖州处于黄河与济水之间，是天下的冲要之地，如今虽已残破，但还易于自保，这正是将军的关中和河内，不能不先把这个基地安定下来。”

韩浩道：“现在已击破李封和薛兰，如果分兵向东进攻孔融，他必然不敢再有西进的打算，我们便乘机收获已成熟的麦子，节约饭食，储备粮草，就可以一举击败吕布。”

程昱道：“击败吕布后，再向东与青州牧郑玄结盟，共同讨伐徐州，控制淮水、泗水一带。如果现在不管吕布，而去向东攻打濮阳，多留兵则出征兵力不足，少留兵则只有让全体百姓守城，不要说收麦，连上山砍柴也不能进行。吕布乘虚进攻，民心就会更加动摇，只有鄄城、范县、濮阳可以保全，其余的城都会失去，那就等于您不再占有兖州了。”

满宠道：“如果出征不能平定徐州，将军将回到哪里去呢！而且孔融虽然已死，濮阳并不容易灭亡。那里的人接受往年失败的教训，必然因畏惧而团结一致，内外呼应。如今东边濮阳的麦子已经收割，他们必定坚壁清野，等待将军。既攻不下城，又抢掠不到物资，不出十天，三万大军还没有作战，已先自陷困境了。”刘备进过考虑和仔细的斟酌，这才打消了东征濮阳的念头。

吕布再次从东缗出发，率领万余人来进攻曹操。刘备部下的士兵全都出去收割麦子，在营中的不到一千人，难以守住营
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